Акционерни договори: пет клаузи, които спестяват спор

Дружественият договор и уставът уреждат отношенията със закона и с третите лица. Отношенията между самите съдружници обаче се уреждат в отделен договор, който в практиката наричаме акционерен или съдружнически. Той е мястото, където се решава какво става, когато нещата се объркат.

1. Блокиране на решенията

Когато двама съдружници имат по 50 процента, всяко несъгласие блокира дружеството. Клаузата за „deadlock" определя процедура: медиация, независим експерт или механизъм за изкупуване, при който единият предлага цена, а другият избира дали да купи или да продаде на нея.

2. Право на присъединяване и право на влачене

При продажба на дялове на трето лице миноритарният съдружник трябва да има право да продаде при същите условия. Обратно, при оферта за цялото дружество мажоритарният трябва да може да задължи останалите да продадат, за да не се провали сделката.

3. Забрана за конкуренция и за отклоняване на служители

Клаузата е ефективна само ако е ограничена по време, територия и предмет. Прекалено широката забрана рискува да бъде обявена за нищожна изцяло.

4. Изход на съдружник

Смърт, трайна нетрудоспособност, тежко нарушение на договора: всяка от тези хипотези трябва да има предвиден изход с формула за цената на дяловете. Липсата на такава формула е най-честата причина за многогодишни дела.

5. Разрешаване на спорове

Арбитражната клауза е подходяща за спорове между съдружници, защото производството е поверително и по-бързо. Тя обаче трябва да бъде съобразена с това, че някои искове, например за отмяна на решения на общото събрание, са подсъдни само на държавния съд.

Добрият акционерен договор се пише, докато всички са в добри отношения, и се чете, когато вече не са.